Схема на БНБ за разпродаване на безценица на банките под „специален надзор“?
БНБ тихомълком организира разпродажба на безценица активите на „КТБ“ АД и „КАБ“ ЕАД – без изобщо двете банки да са обявени в несъстоятелност. Задава се може би най-големият грабеж в страната ни от десетилетия насам.
След така формулираната благородна необходимост, без да се обособява в отделен параграф (вероятно за да не бъде забелязана), е предложена и следващата „необходимост“ – „да бъде потвърдена възможността и редът за продажба от банка под специален надзор на други банки на вземания по кредити, като по този начин по сметките на банките, поставени под специален надзор, ще постъпят свежи парични средства, необходими за бъдещо погасяване на задълженията към депозантите“. Авторите на докладната – Димитър Костов (подуправител на Управление „Банково“ в БНБ) и Нели Кордовска (главен директор на Управление „Банков надзор“ в БНБ) – лансират откровено незаконното твърдение, че „разпореждане с имущество на банката не е забранено и към настоящия момент, тъй като по отношение на банките под специален надзор не е била наложена мярката по чл. 116, ал. 2, т. 4 от Закона за кредитните институции (ЗКИ)“ – възможността БНБ да определи условия и допълнителни изисквания относно реда за разпореждане с имуществото на банката при поставянето й под специален надзор.
Чл. 115, ал. 1 от ЗКИ позволява на БНБ да постави определена търговска банка под специален надзор, „за да се оздрави банка[та], при която е налице опасност от неплатежоспособност“. Това правомощие не включва в себе си разпродаване на вземанията на банката – което по своята същност е елемент от производство по несъстоятелност по смисъла на част IV от Търговския закон (ТЗ) и следва да се извърши след недвусмислено установяване на неплатежоспособността (свръхзадлъжнялостта) и след отстраняване на всякакви съмнения относно възможността за предприятието (банката) да бъде приложен успешно оздравителен план.
Чл. 116, ал. 2, т.т. 1-8 от ЗКИ изрично посочват правомощията на БНБ при поставяне на търговска банка под специален надзор – в такива случаи БНБ може „1. [да] намали лихвите по задълженията на банката до средния им пазарен размер; 2. [да] спре за определен срок изцяло или частично изпълнението на всички или на някои от задълженията й; 3. [да] ограничи дейността й изцяло или частично; 4. [да] определи условия и допълнителни изисквания относно реда за разпореждане с имуществото на банката; 5. [да] разпореди принудително увеличаване на капитала, включително като лиши досегашните акционери от право да участват в увеличаването; 6. [да] отстрани от длъжност членовете на съвета на директорите, съответно на управителния и на надзорния съвет; 7. [да] лиши временно от право на глас акционери, притежаващи пряко или косвено повече от 10 на сто от акциите с право на глас, ако с дейността или с влиянието си в управлението на банката са навредили на нейната надеждност или сигурност; 8. [да] разпореди принудително намаляване на акционерния капитал на банката с размера на натрупаната от банката загуба“.
Всичките правомощия по чл. 116, ал. 2, т.т. 1-8 от ЗКИ, които БНБ придобива при поставянето на банка под специален надзор, са насочени към това да се препятстват определени негативни въздействия спрямо застрашената банка, за да не се позволи изпадането й в неплатежоспособност и от там – обявяването й в несъстоятелност. Цитираното в докладната записка на Костов и Кордовска правомощие по чл. 116, ал. 2, т. 4 от ЗКИ за определяне на „условия и допълнителни изисквания относно реда за разпореждане с имуществото на банката“ не може да включва елементи от производството по несъстоятелност (каквото е разпродаването на вземанията на банката). Напротив – това правомощие е насочено (както и останалите правомощия по ал. 2 от цитираната разпоредба) – към стабилизиране положението на банката, запазване на нейното имущество и препятстване на негативните въздействия, които биха могли да сринат въпросната банка. Самият израз „определяне на допълнителни изисквания относно реда за разпореждане“ предполага затягане на режима, прибавяне към обичайния режим на „допълнителни изисквания“ – с цел да не се позволи разпиляване на имуществото, декапитализиране и изпадане в несъстоятелност. Това е тъкмо обратно на предложението, отправено от Костов и Кордовска до УС на БНБ – което предложение освен всичко друго е аргументирано по начин, противоречащ на основния принцип от административното право (приложим към банковата регулация и дейността на БНБ), според който принцип онова, което изрично не е разрешено [на административния орган], му е забранено. Въпросът не е в това дали такова „разпореждане с имущество на банката не е забранено и към настоящия момент“, а е в това дали е изрично позволено към настоящия момент – и такова позволение не можем да почерпим в обстоятелството, че БНБ не е определила „допълнителни изисквания относно реда за разпореждане с имуществото на банката по 116, ал. 2, т. 4 от ЗКИ.
Още по-сериозни апетити разкрива приложеният към разгледаната Докладна записка проект на Решение на УС на БНБ, в който т. 4 възпроизвежда предложените от Костов и Кордовска мерки „да бъде потвърдена възможността и редът за продажба от банка под специален надзор на други банки на вземания по кредити“ с привидно благовидната цел чрез това по сметките на банките да постъпят „свежи парични средства, необходими за бъдещо погасяване на задълженията към депозантите“ (сякаш „КТБ“ АД и „КАБ“ ЕАД вече са обявени в несъстоятелност и сме пристъпили към осребряване на имуществото им!). В т. 4 от проекта на Решението е предложено да се определи, че „квесторите на банка, поставена под специален надзор, могат да продават на други банки вземанията си по кредити срещу цена, не по-ниска от балансовата стойност на вземанията към 01.05.2014 г., към която се добавят обезценките, извършени след поставяне на банката под специален надзор“. По този начин от УС на БНБ се иска да даде зелена светлина на квесторите да разпродадат имуществото на засегнатите банки (техните вземания по кредити), още преди обявяването им в несъстоятелност. Нещо повече – иска се тази незаконна разпродажба да се извърши освен прибързано, също и по цени, намалени с „обезценките, извършени след поставяне на банката под специален надзор“.
До днес никой не е обявил какви обезценки са извършени, при какви условия и въз основа на какви документи (при положение, че самата БНБ твърди липсата на документацията от кредити за милиарди левове и никой до момента не се наема да изнесе смислена информация за събираемостта на тези кредити). По данни, които станаха достояние на обществеността чрез анонимни източници, цитирани от медиите, квесторите от БНБ са разпратили към 31.07.2014 г. покани до кредитополучателите на „КТБ“ АД и на „КАБ“ ЕАД за предоставяне в петдневен срок на „огромно количество финансова и нефинансова информация“ (в т.ч. – отчети за тригодишен период, детайлни прогнози за петгодишен период, актуална оценка на обезпеченията по получените кредити, актуални удостоверения за тежести по обезпеченията и др.) – което е очевидно, че не може да се подготви за подобен кратък срок. Същевременно се твърди, че квесторите на БНБ изготвят методика за обезценка на кредитите, според която при непредставяне своевременно на исканата информация и документи кредитите ще бъдат обезценявани до 100%. Тъй като снабдяването с указаната информация и документи за подобен кратък срок е почти невъзможно, а заедно с това отсъства ясна мотивация за кредитополучателите дори да се опитват да го правят, съгласно твърдяната методика може да се достигне до обезценяване на несъразмерно голяма част от вземанията на двете банки до нулеви стойности.
По принцип, никоя банка не продава своите вземания под номинал, само защото по тях има начислени обезценки. Продажбата на вземания под номинал се осъществява само тогава, когато са изчерпани всички други средства за защита на кредитора (банката) – покана за доброволно плащане, предварително обезпечение на иск, заповедно и исково производство по ГПК, запор (възбрана) на имущество, покана за доброволно изпълнение и неуспешно принудително изпълнение. С цитираните по-горе мерки (ако наистина са предприети задкулисно от БНБ) може да се достигне до узаконяването на нечуван грабеж, при който квесторите разпродават с еднолично свое решение всеки един актив на поставените под специален надзор банки, на каквато решат цена – без да уведомят предварително кредитополучателите и без да носят отговорност за нанесените щети – защото са оправомощени с разгледаното по-горе Решение на УС на БНБ. Самият УС снема от себе си отговорността за реализираните продажби, като не изисква изрично квесторите да се отчитат за действията си или да искат съгласие за всяка конкретна сделка. Резултатът би бил драстично изкуствено обезценяване на активите на „КТБ“ АД и „КАБ“ ЕАД, и продажбата им на безценица – без дори да е открито производство по несъстоятелност.
